人为高涨幅度的肯定：办理层联合将来企业支出范围、企业地点地域人为程度及将来人为成长的速率停止展望，因为企业处于始创阶段，是以职工人数在将来年度会有必定幅度的增加，联合企业将来成长阶段停止公道展望。

　　平常用度首要为差盘缠、折旧费、征询费、雇用费及衡宇房钱等，按将来年度按照企业将来营业成长需求停止展望，衡宇房钱依照房产租借现实房钱停止展望。

　　人为高涨幅度的肯定：办理层联合将来企业支出范围、企业地点地域人为程度及将来人为成长的速率停止展望，因为企业处于始创阶段，是以职工人数在将来年度会有必定幅度的增加，联合企业将来成长阶段停止公道展望。

　　平常用度首要为原料费、车辆利用费、加密狗租借费、数据标注费利用权物业摊销等，按将来年度按照企业将来营业成长需求停止展望，利用权物业摊销依照房产租借现实房钱停止展望。

　　方向公司数据标注费首要是公司平常收集的内部情况数据，供给第三方办事公司停止标注，跟着营业的增加，数据收集量会同步增加，标注费也同步增加。

　　方向公司生意外支出核算的实质为非活动物业措置利得、盘剩余得、与平常运营勾当有关的收益等，生意外付出首要为馈赠付出、物业报废、毁消耗损等。因为生意外出入均拥有较大的不愿定性，是以本次展望生意外出入暂不予思索。

　　2022年12月14日纽劢科技（上海）局限公司获得高新手艺企业文凭，有用期三年。停止评价基准日，按照《对于公示2022年度上海市第三批拟认定高新手艺企业名单的告诉》，企业已在该告诉拟认定高新手艺企业名单内（编号547），已获得高新手艺企业认证。合用的企业所得税税率为15%。

　　将来年度以成本总数为根底，按照《企业所得税法》及其弥补划定，对庞大征税调动事变停止调动，从剩余年度开端对前五年的运营吃亏停止填补，补亏后按应征税所得额乘以同一企业所得税税率计较得出所得税。

　　本次评价将之前年度吃亏所计提的递延所得税物业举动非运营性物业剥离，故将来年度展望依照基准往后运营环境对所得税停止展望，未思索基准日前未填补吃亏的作用。

　　存量物业折旧因此评价基准日流动物业账面原值，并思索企业将来增加环境恰当增添增设的流动物业，按合适的折旧计谋停止测算。

　　革新物业折旧是在保持现有运营范围的条件下，将来各年度只要对现有物业的消耗(折旧)停止革新。即当物业累计折旧额靠近物业原值或当物业净值靠近估计的物业残值时，即假定该物业已折毕；待该项物业到达经济利用年限后，需依照物业原值弥补革新该物业。在产生物业革新付出的同时，原物业残值报废，依照革新后的物业原值讨取折旧直至运营期停止。

　　物业摊销将来首要是有形物业中的本钱化的工具软件手艺停止摊销，将来摊销按今朝企业的摊销计谋停止测算各期摊销额；

　　本钱性付出系指企业在不改动目今经生意务前提下，为连结连续运营所需增添的营运资本和跨越一年期的持久本钱性参加。运营范围变革所需的增设营运资本和连续运营所必需的物业革新等。

　　在本次评价中，假定企业并不对现有的运营才能停止本钱性投资，将来运营期内的追加本钱首要为连续运营所需的物业革新和营运资本增添额。

　　依照收益预算的条件和根底，本次思索参加流动物业、有形物业的革新与增设。参考行业物业革新性付出环境及将来年度方向公司增设物业的计划并展望将来本钱性付出，永续期物业革新付出即是折旧及摊销的算计。

　　营运资本即是不含溢余泉币资本的活动物业减去无息活动欠债。不含溢余泉币资本的活动物业包罗公司运营所利用或需求的应收单据、应收账款、预支账款及存货等。无息活动欠债包罗敷衍了事单据、敷衍了事账款、预收账款、敷衍了事职员薪酬、应交税费等。

　　营运资本增添额系指企业在不改动目今主生意务前提下，为保持失常运营而需增设参加的营运性资本，即为连结企业连续运营才能所需的增设资本。如失常运营所需连结的现款、存货购买、客户欠付的应收金钱等所需的根本资本和敷衍了事的金钱等。营运资本的增添是指跟着企业运营勾当的变革，获得别人的贸易信誉而占用的现款，失常运营所需连结的现款、存货等；同时，在经济勾当中，供给贸易信誉，响应可能削减现款的立即付出。凡是其余应收款和其余敷衍了事款核算实质绝大多半为联系关系方的或非运营性的来往；应交税金和敷衍了事人为等多为运营中产生，且周转相对于较快，拖欠工夫相对于较短、金额相对于较小，预算时假设其连结基准日余额连续不变。是以预算营运资本的增添规则上只要思索失常运营所需连结的现款（最低现款保有量）、存货、应收金钱和敷衍了事金钱等首要身分。

　　按照以上对主生意务支出、本钱、时代用度等的预算，公司将来净现款流量预算以下，永续期依照2031年的程度连续。

　　按照展望的财政数据，计较运营性现款流入和运营性本钱参加，得出各个年度的自在现款流量表。详细以下：

　　3、联合Nullmax(CayNegro)经生意务特性、墟市可比案例环境等，弥补表露本次买卖终究拔取墟市法评价作价的合感性

　　墟市法因此实际墟市上的参考物来评估评价工具的现行公允墟市代价。方向公司所处行业，能找到相似的可比上市公司，且表露音信美满，经过挑选可能采选出与评价工具的类似水平高和可能量化和批改的可比案例。上市公司墟市代价是墟市买卖过程当中所构成的价钱，是浩繁墟市自在买卖介入者在买卖过程当中归纳思索了微观、行业、企业等各方面归纳身分后所构成的价钱，是最间接的代价表现，也是方向公司所熟行业遍及应用，且承受水平较高的代价肯定体例。

　　思索到方向公司为高科技企业，鉴于今朝成长阶段，支出、成本、物业等目标与企业代价的联系关系性不强，且数值有很大的必然性，没法反应其应有的代价，而研发参加目标和其联系关系度最高，且不变延续，厥后期大度用于其研发参加，构成企业有形物业，是以企业代价与研发参加联系关系性最强，而收益法中虽然对企业将来墟市远景充实看好，主生意务也符合汽车行业“工具软件界说硬件”的成长趋向，并对企业将来剩余才能停止了公道展望，但客观冷静来说，汽车行业的贸易特性酿成企业将来收益不愿定身分依然很大。故墟市法更能反应在评价基准日的墟市情况下对方向公司所熟行业的代价认可，本次评价取墟市法评价后果举动本物业评价陈述的评价论断。

　　4、请联合墟市法拔取可比公司的生意规模、首要支出、成本来历及占比，剖析前述公司与Nullmax(CayNegro)在营业构造、运营形式方面是不是保管可比性。联合前述公司陈述期内的墟市据有率、主生意务支出增加率、成本率、首要财政数据的可比性等，弥补申明拔取上述公司举动可比公司的合感性及估值的偏颇性

　　经同花顺征询盘问，华夏新证监会分类属工具软件和音信手艺办事业行业上市公司总计346家，经挑选只刊行钱A股，且不属于ST股，所处置的主生意务触及智能汽车、帮忙驾驭营业等前提挑选后上市公司，终究挑选出三家上市公司举动本次评价可比公司。该3家上市公司划分为虹软科技、光庭音信和诚迈科技。

　　虹软科技股分局限公司的主生意务是努力于计较机视觉手艺的研发和利用，对峙以手艺立异为焦点启动力，在环球规模内为智妙手机、智能汽车、AIoT等智能装备供给一站式计较机视觉手艺办理方案。公司首要产物是智能暗光加强办理方案、智能双（多）摄视觉办理方案、智能深度摄像办理方案、智能驾驭视觉办理方案、其余IoT智能装备视觉办理方案。2018年，公司取得第八届“吴文俊野生智能科技前进奖”。

　　按照虹软科技2022年报，2022年，华夏汽车产销团体小幅增加，据中汽协统计，2022韶华夏汽车产销划分完结了2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增加3.4%和2.1%。在这一范畴，跟着后期定点名目落地所构成的杰出口碑和树模效力，公司后续增设定点数目和量产支出都将迎来新的成长和增加。公司智能驾驭视觉办理方案2022年度完成生意支出4,441.81万元，同比增加121.16%。

　　公司延续加大对智能汽车营业的参加力度，计谋蓄力制造公司新的增加点。在这一范畴，公司为汽车OEM客户供给VisDrive?一站式车载视觉工具软件办理方案及舱内Tahoe和舱外Westlake软硬一体车载视觉办理方案。鉴于乘用车办理方案，公司也为庞大商用车供给有针对性的工具软件和软硬一体车载视觉办理方案。

　　公司高级驾驭帮忙编制（enzymeS）的手艺开辟偏重于落天时用，鉴于虹软自研感知算法，已完成主动紧迫制动（AEB）、车道居中掌握（LCC）、自顺应巡航（command）等L0至L2功效，视觉感知算法引擎联合现实功效须要连续迭代优化，今朝包罗了前视、周视、夜视办理方案的视觉感知算法引擎为量产做好了筹办，此中周视办理方案已完成了落地。

　　陈述期内，公司VisDrive?一站式车载视觉工具软件办理方案助力更多汽车智能科技立异落地。公司后期定点名目落地构成了杰出的口碑和树模效力，算法产物的鲁棒性、平台方案上的优化才能和工程落地才能取得客户的普遍承认，公司客户数目、互助深度延续拓展，增设定点数目迎来较快增加，而且还在长城、吉祥、春风日产等车厂的名目上获得了多个平台型定点。2022年1月于今，公司增设了与长安、奇瑞、长城（含外埠车型）、岚图、幻想、吉祥（含沃尔沃环球车型定点名目）、长安、本田、长安新动力、赛力斯、金龙观光车等车厂的前装量产定点名目。今朝，正处于墟市推行期的舱内Tahoe软硬一体车载视觉办理方案也取得了外埠车厂的环球定点名目。

　　停止今朝，划分搭载了公司DMS、OMS、FchampionID、TOF手势（属业内首发）、舱外身形摄影、AVM等舱表里算法的量产出货车型累计已稀有十款，首要着名车型如幻想L9，长城哈佛系列、欧拉系列、坦克系列，合众哪吒系列，长安CS75PLUS，吉祥豪越L、领克06等。

　　武汉光庭音信手艺股分局限公司官网先容公司是一家行业当先的智能网联汽车工具软件归纳办理方案供给商，是“工具软件界说汽车”行业变化的引颈者和汽车数字化转型的鞭策者。光庭努力于摸索汽车电子工具软件先端手艺的研发与立异，构成了以智能座舱、智能驾驭、智能车云、新动力及数字舆图等多项产物的全域全栈归纳办理才能。面临工具软件界说汽车期间的时机与应战，光庭音信初创“超等工具软件工厂”，制造人机共同工具软件开辟形式，引颈将来汽车工具软件工程变化。抢抓智能网联汽车财产成长盈余，发动汽车与工具软件财产融会成长，计划扶植天下专门“智能网联汽车工具软件财产园”。将来，光庭将与国表里着名车厂和环球领军互助火伴一同严密环绕汽车互联化、智能化、电动化和同享化的成长趋向，共同立异、生态共建，配合开辟具有将来前瞻性和当先性的焦点手艺、新式工具软件工艺和专门办理方案。

　　按照光庭音信2022年报，陈述期内，公司智能驾驭支出为16,589.46万元，较上年同期降落15.27%。占公司生意支出的比重为31.28%，是公司将来计谋结构的焦点标的目的和营业增加来历。公司智能驾驭营业包罗主动驾驭工具软件开辟、智能网联汽车尝试和搬动舆图数据办事等营业，除为客户供给乘用车和商用车主动驾驭域控工具软件开辟办事，承当新一代行泊一体相干前沿手艺的开辟外，还为汽车整车建筑商、汽车零零件供给商及主动驾驭算法公司供给主动驾驭仿真尝试、功效和机能的评估尝试办事，并针对种种搬动出行和利用处景为客户供给鉴于舆图的深度定制开辟和搬动大数据增值办事。

　　陈述期内，主动驾驭工具软件开辟营业发卖支出为1,840.75万元，较上年同期增加45.38%，首要系来自客户在enzymeS范畴相干营业的定单增加而至。

　　主动驾驭工具软件开辟营业首要包罗（i）enzymeS量产办理方案，供给高速主线物流量产级产物办理方案；（ii）APA量产办理方案，依靠车辆掌握焦点手艺、自立车规级算法和大度量产实绩经历，供给圈占的主动融会停车的方案。

　　陈述期内，智能网联汽车尝试生意支出为8,240.82万元，较上年同期增加4.87%。首要系客户主动驾驭尝试营业定单增加，启动了陈述期内智能网联汽车尝试营业支出的增加。智能网联汽车尝试营业首要包罗主动驾驭产批评测及考证手艺、AI主动化数据处置手艺和生效场景的数字孪生重构手艺。（i）在评测方面，公司借助大度主动驾驭实车尝试数据，使用大数据、AI、数学建模等手腕，对主动驾驭平安、高效、满意、节能等方面建立各层级、归纳性的功效尝试手艺和评估系统；（ii）在数据处置方面，公司经过AI手艺完结主动驾驭的数据标注和数据不愿告人的或不愿公开的个人的事化处置，向汽车整车建筑商、汽车零零件供给商及主动驾驭算法公司供给平台及定制化办事，满意海量数据的云霄办理及主动化标注及数据合规和不愿告人的或不愿公开的个人的事化处置的须要，晋升主动驾驭算法迭代速率；（iii）在生效场景的数字孪生重构方面，公司建立线数字孪生仿真场景手艺，将的确天下生效场景完备映照到假造天下的仿真场景，经过大度的确门路的生效场景练习主动驾驭算法处置突发场景的才能，助力主动驾驭算法机能晋升，削减实车尝试事情量。

　　陈述期内，搬动舆图数据办事及聪明乡村办事发卖支出为6,507.89万元，较上年同期降落37.76%。公司首要营业是针对种种搬动出行和利用处景为客户供给鉴于舆图的深度定制开辟、聪明乡村及搬动大数据增值办事。最近几年来，公司团体计谋调动，制造以汽车电子工具软件营业为中央，结构海内墟市，会合优良资本，力图成为海内专一于汽车电子工具软件的引颈者。受此作用，公司搬动舆图数据办事（含聪明乡村办事）营业定单有所削减。

　　按照诚迈科技（南京）股分局限公司官网，公司创立于2006年，总部位于南京，专一于智能互联与职掌编制手艺的研发与立异，努力于成为环球当先的职掌编制老手，以科技造福人类。诚迈科技周全笼盖Android、iOS、UNIX、Windows、QNX、HlimbonyOS、califOS等环球支流职掌编制手艺，同时主动结构国产职掌编制赛道，投资创立统信工具软件，专一于国产职掌编制的研发与办事，推出UOS，制造华夏职掌编制创回生态。今朝，诚迈科技构成了从编制下层BSP到表层HMI的全方向研发办事系统，具有壮大的职掌编制深度定制才能。依靠职掌编制手艺的深挚堆集，诚迈科技面向智能末端、智能汽车、野生智能、搬动互联网及物联网、信创等营业范畴，以自立立异为基石，会聚财产链超过对方的有利形势手艺资本，为客户供给全人命周期的手艺研发和全栈办理方案办事。举动国度高新手艺企业和国度计划结构内要点工具软件企业，诚迈科技正视研发办理系统扶植和研发团队扶植，经过了CMMI⑸Isyndrome、原料、音信平安、情况、安康行状等办理系统认证，在南京、北京、上海、广州、深圳、武汉、西安、成都、太原、台北、东莞等地征战了研发中间和办理方案托付中间，同时在美国、日本、印度等国度设有外埠资本中间，是浩繁世界500强客户相信的互助火伴。

　　按照诚迈科技2022年年报，公司聚焦职掌编制手艺范畴，定位于当先的职掌编制老手，属于工具软件与音信手艺办事企业，主生意务为工具软件手艺办事及办理方案研发与发卖。公司营业涵盖搬动智能末端职掌编制、智能网联汽车职掌编制、泛在物联网职掌编制和财产数字化办理方案，在环球规模内供给工具软件开辟和手艺办事。陈述期内，公司顺应墟市情势，明白成长计谋，尽力晋升支出范围和剩余程度。在搬动智能末端范畴，公司与高通、联发科、紫光展锐等芯片厂商互助，牢固当先超过对方的有利形势，与头部客户配合生长，以专门、优良的办事延续晋升墟市份额；在智能网联汽车工具软件范畴，公司与高通半岛体育官方网站、英伟达、恩智浦、瑞萨、芯驰等芯片厂商互助，进一步美满智能座舱域工具软件办理方案，进步量产才能，同时结构中心掌握域、智能驾驭域及跨域融会工具软件范畴，今朝已推出自立研发的峰昇职掌编制FusionOS，供给智能网联汽车工具软件归纳办理方案，拓展更多优良客户；在物联网、搬动互联网、财产数字化办理方案等范畴，公司主动办事要点客户，晋升营业支出，并推出了鉴于OenclosureHlimbony（开源鸿蒙）的贸易刊行版职掌编制。

　　陈述期内，公司智能网联汽车工具软件营业范畴完成支出约23,831万元，同比增加约25%。公司在连结与国产保守汽车厂家密符合作的同时，进一步拓展合伙厂商及新动力汽车客户，晋升营业范围和原料，客户已包罗名驹、吉祥、福特、幻想、比亚迪、长城、上汽、群众、博世、延锋伟世通、德赛西威、汽车等60余家主机厂及甲第供给商等，同时公司与名驹团体合伙创立的名驹诚迈音信手艺局限公司运转杰出，助力名驹为客户供给无缝通顺的车内数字感受。公司与英伟达签定互助和谈，成为其生态编制工具软件互助火伴，结合创立汽车影象尝试室，为智能驾驭相干企业供给鉴于Orin及missionary芯片的智能驾驭视觉方案。今朝公司已参加由华夏汽车工程学会、华夏计较机学会与国度智能网联汽车立异中间结合行业共建的“车用职掌编制与泛在职掌编制结合尝试室”，配合制造开源同享的华夏方案。公司在智能驾驭域工具软件平台方面，使用诚迈科技在mainframe、ISP及DSP等方面的手艺堆集，由SoutletVision1.0进级到FusionDrive2.0,周全进级智驾工具软件和谈栈，该产物由智能驾驭算法库AMAIgo（forL2/L2+）、智能驾驭中心件FusionWise及通讯调剂组件AMCo妹妹构成。同时创立汽车视觉尝试室，以车载范畴为切入点，针对智能驾驭视觉感知所面对的成像原料、图形处置才能、抗捣乱力衰、场景泛化等瓶颈，将集成图象画质优化、智能驾驭机械算法辨认，为智能驾驭供给充实考证等全栈办理方案，更好的帮忙汽车Tier1和OEM考证产物原料，为企业供给周全的手艺办事与能源。

　　陈述期内，公司生意支出为0，首要系其托付的智能驾驭产物还没有到达支出确认尺度而至；公司已收到条约预收款为钱2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额钱27,882,075.30元已列报于条约欠债科目。该等条约预收款将在满意支出确认前提后结转为生意支出。

　　综上，因为公司生意支出为0，没法与拔取的上市公司停止首要支出、成本来历及占比、墟市据有率、主生意务支出增加率、成本率等经营才能和剩余才能的比力，但在智能汽车驾驭营业上拥有很大的类似性，本次拔取上述公司举动可比公司拥有必定的合感性。

　　5、弥补申明墟市法评价中代价总比率的拔取参数，无关代价总比率调团体系建立及赋权的根据，应用敏锐性剖析的方式量化申明各代价总比率对评价论断的作用水平，并充实提醒告急

　　采取上市公司比力法，通常按照估值工具所处墟市的环境，拔取某些大众目标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、市研率（PRR）、代价-income总比率（EV/income）等与可比公司停止比力，经过对估值工具和可比公司各目标相干身分的比力，调动作用目标身分的差别，来获得估值工具的市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、市研率（PRR）、代价-income总比率（EV/income），据此计较方向公司股权代价。

　　按照估值工具基准日运营环境和其所处的成长阶段，还没有发生现实的支出和成本，是以市盈率（PE）和市销率（PS）分歧用；

　　别的，按照估值工具所处行业特性，且思索到方向公司营业首要为智能驾驭编制产物和办理方案，属于高科技行业，市净率（PB）不克不及精确地反应估值工具的墟市代价，是以采取市研率（PRR）估值模子对该公司股权代价停止估值。

　　方向公司墟市代价=方向公司响应剖析参数×方向公司总比率乘数×（1-非畅通扣头率）+非运营性物业净值

　　思索到方向公司陈述期内无生意支出，本次评价批改系数从成长阶段、企业范围、研创才能、其余身分四个方面，拔取成长阶段、物业总数、归母运营性净物业、有形物业及开辟付出、专利数目、手艺职员人数占比、研发用度增加率、所得税率8个财政目标举动评估可比公司及方向公司的身分，对被评价企业与可比公司间的差别停止量化。

　　方向公司举动比力根底和调动目的，是以将方向公司各目标系数均设为100，可比公司各目标系数与方向公司比力后肯定，低于方向公司目标系数的则调动系数小于100，高于方向公司目标系数的则批改系数大于100。

　　本次在对可比公司各名目标批改的过程当中，为了避免批改幅渡过大的题目，本次每项批改的高低幅度不跨越5%，即向下批改不得低于95%，进取批改不得高于105%。

　　综上，按照以上敏锐性剖析，研发总参加的变更对估值发生较高文用，批改系数的步距和批改幅度作用较少。

　　6、联合墟市可比案例、Nullmax(CayNegro)焦点合作力、剩余才能剖析，弥补申明本次评价增值率合感性

　　方向公司是一家首要处置智能驾驭核默算法研发并利用的野生智能企业，努力于制造全场景的无人驾驭利用，已构成全栈自研的智能驾驭手艺开辟才能，是海内智能驾驭“前装量产”线路和“视觉感知”线路范畴的科技公司。

　　前装量产是渐进式智能驾驭最首要的利用，即经过与汽车厂商的互助将智能驾驭编制装置到十万、百万辆的通俗新车上，经过人类司机的监视、批示和树模，在种种门路上的确运转，同时搜集海量的场景数据，颠末持久连续的迭代，终究生长为无人驾驭。

　　比拟于逾越式线路，渐进式线路的关头特性就在于，前装量产利用的墟市须要极大、贸易形式能干，企业可能经过手艺取得失常贸易支出，保证持久研发。全部渐进的过程当中，手艺和贸易彼此助益。而这个持久方案的第一步，也是最根底的一步，便是制造可生长的平台化手艺系统。

　　视觉旌旗灯号是驾驭车辆最首要的音信来历，音信含量富厚，易于获得，是以视觉为主的感知战略，最便于完成大数据启动的主动驾驭机械进修。并且摄像头利用能干，成长迅猛，可觉得视觉感知供给硬件支持，于是不管是目今的前装量产仍是此后的无人驾驭，这条手艺线路都尤其符合。

　　方向公司在创建之初即采选了视觉为主、多传感器融会的感知战略，肯定了机械进修优先的手艺线路，一条合适大范围摆设、可能渐进完成无人驾驭的手艺线路。这也是特斯拉等智能驾驭企业的手艺线路。

　　方向公司前后推出了行泊一体方案（MaxDrive卓行）和可定制的视觉感知算法模块（MaxVision远见）两大系列产物，可能供给完备的智能驾驭编制方案和定制化的感知模块，和响应的数据闭环办事。两大系列产物可能撑持差别硬件设置装备摆设，满意高中低差别墟市须要，完成包罗行泊一体、行车功效、视觉感知等不怜惜势的矫捷利用。响应产物已鉴于德州仪器（TI）的TDA4芯片平台、英伟达（NVIDIA）的Orin芯片平台停止量产摆设。

　　方向公司将TDA4举动高性价比量产方案的首选芯片，应用TDA4的多核异构特性和可扩大特征，供给一系列定制化方案。鉴于TDA4的量产方案特别是单TDA4行泊一体，开辟难度很高，但极具性价比，未来大概成为一套智能驾驭的标杆性方案。

　　方向公司是今朝业内独一完成单TDA4芯片行泊一体量产方案的智能驾驭企业，在唯一8TOPS的AI算力下，便可完成高速NOA、智能巡航、enzymeS、主动停车、追思停车等功效。

　　另外，方向公司一样也鉴于英伟达Orin芯片完结了量产方案的定点和开辟。方向公司将BEV+Transfabalone神经收集应用至Orin平台，完成鉴于部分及时建立舆图的乡村级别主动驾驭的行泊一体办理方案。经过感知、展望、计划、尝试均鉴于机械进修的手艺线路，完成端对真个智能驾驭方案。

　　此中，搭载Nullmax智能驾驭算法，在单TDA4芯片上完成行泊一体的高性价比量产方案的车型，于2023年上市发卖。该方案可笼盖钱20万如下的各种车型，墟市后劲庞大。同时，基于方向公司在TDA4芯片开辟上的出色才能，德州仪器（TI）已与方向公司结为环球计谋互助火伴，方案配合进军环球汽车厂商的智能驾驭墟市。

　　方向公司自创立起，即专一于开辟视觉为主、多传感器融会感知的主动驾驭办理方案，经过乘用车前装量产，渐进式完成主动驾驭的大范围利用。比拟于行业内大多半企业，公司对乘用车量产利用的须要和开辟体会更深入，对渐进式方案的平台化开辟和大范围摆设也堆集了更多功效。

　　思索到前装量产的本钱敏锐性，和大规模利用的顺应性，方向公司果断研发了难度极大的视觉感知才能，并搭建整套主动驾驭手艺栈，将相机举动感知的首要传感器，开辟平安、经济、高效的可量产方案。最近几年来，行业内绝大部门公司转向此标的目的，但手艺的厚度、广度远不足纽劢，亦缺少焦点的视觉感知才能。

　　同时，渐进式的素质是大数据启动的机械进修题目，是以公司制造了AI全过程的手艺结构，建立了贯穿车端、云霄的数据闭环，将数据的收集、洗濯、标注，模子的练习、评价，调整为高度主动化的AI根底举措措施，为主动驾驭的开辟、利用、迭代供给相当关键的撑持。业内数据闭环的开辟和落地，大多晚于纽劢半年至一年，而且数据标注、模子练习的本钱较高，练习效力更低。

　　方向公司也是华夏外乡开始结构工具软件2.0（Softarticle2.0）、主动驾驭2.0（Autonomy2.0）的企业之一，纽劢主意的MLF（机械进修优先）的手艺线路，重在将机械进修普遍深切天时用到主动驾驭的各个关键，鞭策鉴于法则（Rule-supported）的算法转向鉴于进修（humoristning-supported），完成更拟人的驾驭感受和更强的场景扩大性。这一手艺主意，于今已成了行业存眷的新热门。

　　方向公司采纳平台化架构计划，夸大功效模块平台化、下层根底举措措施平台化、团队合作平台化，一来可以或许以局限资本办事多个名目，最大水平进步职员效力；二来可以或许晋升工具软件算法的复费用，到达跨芯片平台、差别传感器设置装备摆设的利用，削减反复开辟。今朝行业利用中，唯一少部门公司做到了初阶的平台化，大多半公司在面临差别芯片、差别传感器、差别名目时，需求从头开辟方案，量产效力较低。

　　而且跟着平台化手艺的连续开辟，纽劢在BEV感知根底架构的根底上，完结了BEV-AI主动驾驭团体手艺架构的革新进级，在BEV-CNN的根底上参加BEV-Transfabalone的手艺功效。比拟于行业内的大多半相似手艺，这套手艺架构开辟工夫要早一年以上，其利用的特性包罗：面向摆设优化，撑持总共功效，撑持总共计较平台，撑持肆意传感器设置装备摆设。是以，公司的手艺架构撑持的设置装备摆设和功效更多，也更能满意五花八门的量产须要。

　　方向公司研发了美满的主动驾驭工具软件算法系统，包罗涵盖感知、融会、计划、掌握在内的完备表层利用工具软件和算法，特意的主动驾驭中心件，买通车端、云霄的主动驾驭数据闭环，可能针对差别场景、差别级此外的功效须要供给所需的利用，并可按需停止定制化的开辟，而不依靠于第三方的工具软件算法，也不限制于一定的芯片和传感器硬件。今朝全行业内，罕有公司具有与纽劢十分的周全才能。

　　熟行业初期，多家主动驾驭公司透露表现具有完备的表层利用工具软件和算法，但可能是鉴于激光雷达的感知才能，缺少量产所需的视觉感知才能。纵然在目今，视觉感知才能依然遍及稀缺，多半厂商需求引入第三发互助开辟，本领构成完备方案。另外，行业内也唯一少量公司，像纽劢相通同时具有行车、停车的工具软件算法才能，从而开辟完备行泊一体方案，甚至点到点的全场景主动驾驭。多半公司普通具有高速行车或低速停车的一项才能，引入第三方互助本领为客户供给完备手艺方案。

　　方向公司是行业内开始开端主动驾驭中心件研发的公司的之一，2019年头即上线了MaxOS中心件，完成量产软硬件的解耦。其插拔式计划，谦让工具软件迭代越发倏地高效，顺应车企差别须要，停止差别功效拓展，工具软件算法自立可控而不受第三方作用。今朝，全行业内唯一少量公司具有中心件手艺。

　　在渐进式线路下，鉴于海量的确数据连续迭代工具软件算法已成为趋向和常态，行业内公司争相建立数据闭环。数据闭环的关头在于高效地停止和使用数据，行业内大部分公司仅仅建立了数据搜集的物理层，其实不具有从闭环中的海量数据高效挑选有代价的音信，供模子低本钱进修的手艺才能。纽劢的数据闭环手艺，供给美满的主动触发（Toilman）和挑选（Filter）体制，搜集尽大概多的有效音信并发掘有代价数据，经过高效的标注对象构成AI模子可进修的常识，进而完成更低本钱的开辟和更更快的迭代。

　　在环球汽车行业，视觉感知是一项稀缺的手艺才能，纽劢是全行业内少少量具有顶尖主动驾驭视觉感知才能的公司之一。

　　在量产方案中，要想完成极致的机能和高阶的功效，壮大的视觉感知手艺必弗成少。感知举动主动驾驭的下游关键，手艺的黑白间接作用着全部主动驾驭编制的黑白。感知的才能越周全，编制的功效就越富厚；感知的结果越好，编制的机能也就越好，而在全部全部感知关键中，视觉感知恰是最关键的感知构成。

　　方向公司的视觉感知手艺涵盖了固态场景的检测，和静态停滞物的检测、展望，可能满意主动驾驭功效的总共感知须要。从视觉感知模块来讲，纽劢可能供给前视、侧视、后视、环顾的视觉感知才能，和多传感器融会，完成360°远中近间隔的视觉感知全笼盖，可能满意差别算力设置装备摆设下的感知须要。按照里面评测，公司视觉感知手艺的焦点目标，与环球头部企业的手艺显示梗概十分，部门目标互有好坏；视觉感知手艺的深度、广度，远超行业内普通主动驾驭公司。

　　凭仗壮大的视觉感知才能，纽劢可能按照须要，自在开辟、矫捷调动感知模块的功效和机能，而不受第三方范围，而且可能摆设在不一样的芯片平台和传感器设置装备摆设上，满意行业的百般须要。得益于此，纽劢产物方案的机能、本钱、落地效力，均比同类方案拥有昭著超过对方的有利形势。

　　在视觉感知才能缺乏的环境下，行业内大部分公司需求借助于第三方的视觉感知算法，完结全部感知模块的建立。如许，不但产物的功效、机能相通，并且初期的开辟、前期的革新也都市受限，难以具有凸起的合作超过对方的有利形势，也欠好处满意行业和客户的百般化须要。

　　周全笼盖高、中、低算力央浼的产物矩阵，矫捷满意客户须要。具有业内专属单TDA4平台的行泊一体可量产的编制方案，具有业内首个Orin平台量产方案。躲避了业内遍及利用的一味堆砌大算力芯片与传感器的手艺线路，而是经过有用挪用与排布算法，做到最高性价比的方案。

　　单TDA4方案在中低算力墟市上本钱超过对方的有利形势较着，纽劢的算法超过对方的有利形势可能在更低算力下完成更多功效和机能，是以单TDA4的行泊一体方案本钱较着优于友商的方案。今朝墟市大算力平台方案墟市据有率很低，大部门车型仍是鉴于中低端算力平台的方案完成驾驭帮忙功效的量产。纽劢在TDA4平台量产落地的速率较着跨越友商，已成为TI的首选互助火伴。

　　软包硬形式：纽劢也能够举动编制Tier1，采选符合的硬件互助火伴，为车厂客户供给交钥匙方案。

　　经剖析，方向公司陈述期内无生意支出，将来展望期内毛利率最高值80.46%，虽高于对照公司均匀程度，但低于可比公司中主生意务以工具软件发卖办事为主的虹软科技。

　　题目⑵通告显现，瑞丰智能拟按19.8亿元的投前总估值，以6.75亿元对Nullmax(CayNegro)停止增资，占增资后Nullmax(CayNegro)26.12%的股权。瑞丰智能与XuLeiHolderingLimited等买卖敌手方签定《股分让渡和谈》，拟按钱18.8亿元的让渡前总估值、以3.21亿元收买增资后Nullmax(CayNegro)13.08%的股权。请你公司联合墟市案例，弥补申明你公司增资价钱、股权让渡订价以增资后估值举动订价根据是不是公道，并以列脸色势，枚举股权让渡敌手方的让渡比率与订价环境。

　　（一）本次买卖的增资价钱、股权让渡订价未依照瑞丰智能科技增资后的估值举动订价根据，买卖各方依照评价陈述的评价值为根底停止了商洽订价。

　　⑴本次买卖终究买卖价钱依照以2023年6月30日为评价基准日，经评价机构评价后的墟市法评价值19.97亿元为根底，经各方友爱商洽，上海瑞丰智能科技局限公司（如下简称“瑞丰智能科技”）：

　　拟按钱19.8亿元的投前总估值、以自有资本钱6.75亿元或等值美圆的总金额对Nullmax(CayNegro)停止增资。

　　本次买卖完结后，瑞丰智能科技增资取得的股分数为36,199,565股，占本次买卖后Nullmax(CayNegro)已刊行总股本138,609,608股的比率为26.12%。

　　拟按钱18.8亿元的让渡前总估值（折算每股价钱约为17.70元）、以自有资本算计钱320,991,616元或等值美圆受让部门股权。

　　瑞丰智能科技受让取得的股分数目为18,130,117股，占本次买卖后已刊行总股本138,609,608股的比率为13.08%。

　　注：经各方友爱商洽，（2）受让股权的投前估值18.8亿元，为（1）增资买卖的投前估值19.8亿元的约九五折。

　　⑵瑞丰智能科技本次增资价钱、股权让渡订价，并未依照瑞丰智能科技增资后的估值举动订价根据。本次买卖触及的增资和让渡，均以2023年6月30日为评价基准日（即本次买卖前的2023年6月30日物业欠债表日）的评价陈述对应的评价值商洽订价。评价陈述按收益法及墟市法停止了评价并采取了墟市法评价后果，评价值并未思索本次增资身分，买卖各方终究按评价后果停止商洽订价。

　　方向公司汗青沿革、债转股及股权让渡环境等详见题目8的答复。立信管帐师事件所（特别通俗合资）出具了《审计陈述及摹拟财政报表》（信汇合报字[2023]第ZA15128号）（如下简称“《审计陈述》”）。体例摹拟财政报表的缘由是为的确反映方向公司的现实环境，制止投资人曲解，对相干环境停止了摹拟并体例了摹拟财政报表。本次审计陈述及摹拟财政报表思索了如下身分：

　　（1）如立信管帐师事件所（特别通俗合资）出具的《审计陈述及摹拟财政报表》（信汇合报字[2023]第ZA15128号）（如下简称“《审计陈述》”）所述，按照2023年8月18日Nullmax（CayNegro）与岩山投资办理局限公司（如下简称“岩山”）签订的《B系列优先股购置框架和谈》，岩山鉴于其对纽劢科技（上海）局限公司在2023年6月30日前已产生的钱乞贷5,250万元，由其联系关系方StalkhstrickenTechnoindexyLimited认购相称金额的Nullmax（CayNegro）新发股分，认股价钱与B轮领投方（即瑞丰智能科技）价钱沟通。

　　（3）《审计陈述》中摹拟确认上述权力的增添，详细为：1）按照现实出资工夫确认对Stalkhstricken其余应收款5,250万元，同时增添本钱公积5,250万元；2）按照现实出资工夫削减买卖性金融欠债5,000万元，同时增添本钱公积5,000万元。

　　上述权力的增添的缘由，是因为纽劢科技（上海）局限公司已本色收到了上述5,250万元及5,000万元金钱，且该两笔金钱已在B轮增资前确以为权力而非欠债。

　　详见立信管帐师事件所（特别通俗合资）出具的《审计陈述及摹拟财政报表》（信汇合报字[2023]第ZA15128号）“1、公司根本环境”、“2、摹拟财政报表的体例根底”及题目8的答复。

　　⑴2023年7月，上海张江科技创业人投资局限公司于采招网挂牌，拟以底价2,835.9876万元（对应净物业246.21万元）让渡所持有的上海智驾汽车科技局限公司1.5738%股权，上海智驾汽车科技局限公司2023年6月末净物业为5,336.35万元，对应的评价值为180,200万元；按2023年6月末净物业计较的评价增值率约为3,376.84%。

　　按照新家当杂志清算颁布的“2022新财政AI独角兽Top40”，比如小马智行2022年3月D轮融资估值约为570亿元，文远知行2022年5月C+轮融资估值约为290亿元、滴滴主动驾驭2021年5月计谋融资估值约为250亿元、Mprognosticta2021年11月C+轮融资估值约为200亿元（上述公司中与方向公司营业最为靠近的是Mprognosticta）。从墟市案例来看，方向公司地点的智能驾驭行业企业遍及估值较高。

　　综上所述，上市公司拟增资并收买Nullmax(CayNegro)部门股权的买卖事变，订价以评价值为根底并经各方友爱商洽，订价公道及偏颇。

　　题目三、通告显现，瑞丰智能与Stalkhstricken、YanbiddygLimited签订《表决权拜托和谈》，Stalkhstricken、YanbiddygLimited将其算计持有Nullmax(CayNegro)11%股权的表决权拜托瑞丰智能运用。请你公司弥补申明上述表决权拜托的目标，是不是弗成撤消，是不是保管其余权力变更放置，你公司将Nullmax(CayNegro)归入归并报表规模内控股子公司的根据。

　　《表决权拜托和谈》与《B轮优先股认购和谈》《股分让渡和谈》系上市公司鉴于获得纽劢开曼掌握权的贸易目标而签订的一揽子买卖。本次买卖完结后，上市公司算计掌握纽劢开曼50.20%的表决权。

　　按照《表决权拜托和谈》的商定，Stalkhstricken、Yanbiddyg将其算计持有的纽劢开曼15,247,057股（如下简称拜托股分，占Nullmax(CayNegro)增资完结后11%的表决权，此中包罗Stalkhstricken所持有的11,088,769股及Yanbiddyg所持有的4,158,288股）的表决权弗成撤消且无期限地拜托瑞丰智能或其联系关系方运用，除非产生以下停止事务：（1）经各方书面赞成停止；（2）如岩合科技或其联系关系方损失对瑞丰智能的掌握权，经Stalkhstricken、Yanbiddyg向瑞丰智能发送书面告诉之日起停止。另外，在瑞丰智能完结对纽劢开曼的增资交割之日起18个月内，瑞丰智能或其联系关系方有权以B轮融资价钱自Stalkhstricken、Yanbiddyg处受让拜托股分。

　　状师宣布的核对定见全文详见《北京市金杜状师事件所上海分所对于深圳证券买卖所之专项核对定见》（如下简称“《状师核对定见》”），其首要实质择要以下：

　　“按照上市公司的申明，《表决权拜托和谈》与《B轮优先股认购和谈》《股分让渡和谈》系上市公司鉴于获得纽劢开曼掌握权的贸易目标而签订的一揽子买卖。本次买卖完结后，上市公司算计掌握纽劢开曼50.20%的表决权。

　　按照《表决权拜托和谈》的商定，Stalkhstricken、Yanbiddyg将其算计持有的纽劢开曼15,247,057股（如下简称拜托股分，占Nullmax(CayNegro)增资完结后11%的表决权，此中包罗Stalkhstricken所持有的11,088,769股及Yanbiddyg所持有的4,158,288股）的表决权弗成撤消且无期限地拜托瑞丰智能或其联系关系方运用，除非产生以下停止事务：（1）经各方书面赞成停止；（2）如岩合科技或其联系关系方损失对瑞丰智能的掌握权，经Stalkhstricken、Yanbiddyg向瑞丰智能发送书面告诉之日起停止。另外，在瑞丰智能完结对纽劢开曼的增资交割之日起18个月内，瑞丰智能或其联系关系方有权以B轮融资价钱自Stalkhstricken、Yanbiddyg处受让拜托股分。

　　按照《企业管帐原则第33号—归并财政报表》的相干划定，归并财政报表的归并规模该当以掌握为根底给予肯定。掌握，是指投资方具有对被投资方的权利,经过介入被投资方的相干勾当而享有可变报答，而且有才能应用对被投资方的权利作用其报答金额。除非有确实凭证解释其不克不及主宰被投资方相干勾当，投资方持有被投资方对折以上的表决权的，或投资方持有被投资方对折或如下的表决权，但经过宁可他表决权持有人之间的和谈可以或许掌握对折以上表决权的，解释投资方对被投资方具有权利。

　　本次买卖完结后，瑞丰智能为纽劢开曼的第一大股东，间接或直接持有纽劢开曼39.20%的股分，并经过表决权拜托体例持有纽劢开曼11%股分对应的表决权，算计掌握纽劢开曼50.20%的表决权。

　　按照《开曼公公法》及《公司条例》，股东南大学会势力包罗增添或削减受权股本、成本分派、公司的归并、分立、遣散、整理或变动公司范例、条例点窜、任免公司董事等。除为保证少量股东权力之目标需经迥殊抉择的部门法定事变外，股东南大学会作出通俗抉择，须由列席股东南大学会的股东（包罗股东署理人）所持表决权的过对折经过。是以，瑞丰智能经过掌握纽劢开曼50.20%的表决权，可以或许对纽劢开曼股东南大学会所审议的通俗抉择事变构成掌握。

　　按照《股东和谈》的商定，本次买卖完结后，纽劢开曼的董事会成员总计7名，此中，瑞丰智能有权拜托2名董事，Stalkhstricken有权拜托2名董事，Stalkhstricken应增进其拜托的2名董事与瑞丰智能拜托董事连结分歧步履，除非岩合科技或其联系关系方损失对瑞丰智能的掌握权。

　　按照《开曼公公法》及《公司条例》，董事会势力包罗录用相干人士担负办理公司所必须的岗位，包罗但不限于总裁、副总裁等、运营规模变动、股权投资、物业措置等。董事会作出抉择，须经全部董事的过对折经过。是以，瑞丰智能经过拜托董事及与Stalkhstricken拜托董事的分歧步履放置，可以或许对董事会决议计划构成掌握。

　　“综上所述，仅就本所状师举动法令专门人士所能作出的体会和判定，基于本次买卖完结后，瑞丰智能有权掌握纽劢开曼股东南大学会50%以上的表决权，且瑞丰智能有权拜托的董事及分歧步履的董事人数占董事会的对折以上，上市公司对纽劢开曼构成掌握，上市公司可将纽劢开曼归入归并报表规模。”

　　题目⑷通告显现，Nullmax(CayNegro)营业实体纽劢科技（上海）局限公司（如下简称“纽劢科技”）2017年1月创立，Nullmax(CayNegro)2022年、2023年1⑹月无生意支出，净成本划分为⑺,525.59万元、⑶,712.99万元。请联合Nullmax(CayNegro)剩余才能剖析、本次买卖评价增值率、买卖完结后上市公司大概面对的商誉减值告急，弥补申明本次买卖的需要性，是不是保管侵害上市公司中小股东权力的情况。

　　⑴公司本次拟增资并收买Nullmax(CayNegro)Limited部门股权的买卖旨在完成上市公司的计谋转型，将上市公司的营业范畴从互联网音信办事扩大到野生智能范畴。方向公司举动一家专一于智能驾驭手艺的科技公司，具有富厚的手艺经历和专门常识，其在计较机视觉、机械进修、感知手艺、智能驾驭工程化等范畴获得了昭著的成绩。经过本次买卖，上市公司将可以或许倏地获得这些手艺资本，并倏地投入到智能驾驭这一拥有庞大后劲的墟市，是以本次买卖拥有需要性。

　　⑵陈述期内方向公司及其控股子公司生意支出为0，首要系其托付的智能驾驭产物还没有到达支出确认尺度而至；方向公司及其控股子公司已收到条约预收款为钱2,955.50万元（含税），扣除增值税后的金额钱27,882,075.30元已列报于条约欠债科目。该等条约预收款将在满意支出确认前提后结转为生意支出。

　　三、若本次买卖完结，买卖价钱高于方向公司可识别净物业偏颇代价份额的差额将构成商誉，计入公司的归并物业欠债表，估计金额约为6.91亿元（详细金额以方向公司正式归入上市公司归并报表时的审计评价环境为准）。按照《企业管帐原则》划定，本次买卖构成的商誉不作摊销处置，但需在将来每一年管帐年底做减值尝试。若是方向公司将来运营状态未达预期，则该等商誉将保管减值的告急，进而对公司当期成本酿成倒霉作用。

　　⑷本次买卖之收买方向公司部门股权事变，不触及上市公司收买上市公司控股股东、现实掌握人世接或直接持有的方向公司的股分让渡，不保管使用本次买卖而“掏空上市公司”的行动。

　　⑸针对本次买卖大概保管的告急，公司将：（1）主动增强并购后的资本、文明融会，构成共同效力，尽力完成预期目的，充分保证公开降商誉减值告急；（2）连续追踪被并购公司的运营环境及行业趋向，经过营业、办理等方面的共同，增强里面办理；（3）经过范例运作、告急把控、营业团体规画等办法，连续晋升公司的焦点合作力。

　　（1）2023年8月29日，为保证上市公司及中小股东好处，Nullmax纽劢开创人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合资企业（局限合资）就本次买卖完结后大概发生的商誉减值环境作出了许诺（详见上市公司于2023年8月31日通告在巨潮资讯网的《对于拟增资并收买Nullmax(CayNegro)Limited部门股权暨联系关系买卖的通告》之“1、联系关系买卖概括”之“⑵买卖环境概括”之“（5）方向公司开创人及上市公司控股股东为保证本次买卖而作出的许诺”）。